짐 캐리(조엘), 케이트 윈슬렛(클레멘타인), 커스틴 더스트(매리), 마크 러팔로(스탠), 일라이저 우드(패트릭), 톰 윌킨슨(닥터 하워드 미엘즈윅)
조엘과 클레멘타인은 몬타우크에서 떠나는 기차에서 만나게 되고 둘은 가까워진다. 하지만 이것이 처음은 아니다. 조엘과 클레멘타인은 이 전에 몬타우크에서 만났다 그리고 둘은 가까워졌고, 그러던중 클레멘타인이 기억을 지우는 라쿠나 회사에 의뢰해서 조엘과의 기억을 모두 지워버린다. 조엘과 함께 있으면 자신이 싫어진다는 이유로.. 조엘이 클레멘타인이 일하는 서점에 그녀를 만나러 갔을때 그녀는 조엘에 대한 기억이 하나도 없었다. 조엘은 자신을 그렇게 좋아하던 그녀가 모른채 하는것에 어쩔수 없이 뒤돌아섰다. 우편물에서 그녀가 자신과 있었던 기억을 지운것을 안 조엘은 자신도 그녀와의 기억을 지우기로 결심하고 그녀와 있었던 모든 기억들을 담아서 라쿠나 회사를 찾아간다. 그날밤 회사의 직원 스탠, 패트릭, 매리에 의해서 조엘의 기억에서 클레멘타인은 점점 사라져간다. 패트릭은 조엘의 기억자료들을 이용해서 클레멘타인과 가까워진다. 기억을 지우던 도중 조엘은 지우던 기억을 멈추고 싶어한다. 그래서 멈춰보려고 클레멘타인을 찾아가기도 하고 조엘의 기억속에 있는 그녀와 도망도 가고 다른기억속으로 숨어보기도 하지만 끝내 다 지워지고 만다. 지우는 작업도중 매리는 자신도 닥터와 좋아하던사이에서 자신의 기억에서 닥터를 지운 사실을 알게 된다. 그리고 지운 고객 모두에게 기억의 자료와 테잎을 모두 보내게 되고 클레멘타인과 조엘은 그 테잎을 듣게된다.. 그 끝은?
나쁜 기억이라면 이렇게라도 지워버리고 싶겠지만.. 기억이 뒤죽박죽 된다면..
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